Term sheet là gì và vì sao nó quan trọng với startup? Đây là tài liệu nền tảng trong quá trình gọi vốn, giúp hai bên hiểu rõ quyền lợi, nghĩa vụ và kỳ vọng lẫn nhau. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn nắm rõ cấu trúc, lưu ý khi đàm phán và cách các nhà đầu tư như Wonpitch sử dụng term sheet hiệu quả.
Term sheet là gì?
Term sheet là gì là câu hỏi quan trọng mà bất kỳ startup nào cũng phải hiểu rõ trước khi gọi vốn. Đây là văn bản ghi lại các điều khoản cơ bản mà nhà đầu tư và startup đồng thuận, làm nền tảng cho hợp đồng chính thức. Dù không có giá trị ràng buộc toàn diện, term sheet vẫn định hướng rõ ràng cách hai bên sẽ hợp tác.
Trong hệ sinh thái đầu tư hiện nay, Wonpitch thường xuyên sử dụng term sheet để mở đầu các thương vụ với startup công nghệ. Một bản term sheet rõ ràng thể hiện sự chuẩn bị nghiêm túc của nhà sáng lập, đồng thời giúp nhà đầu tư như Hoàng Trí Quang đánh giá được tiềm năng và mức độ sẵn sàng của đội ngũ sáng lập.
Các thành phần quan trọng trong term sheet
Vậy term sheet là gì và trong đó bao gồm những điều khoản cụ thể nào mà cả nhà đầu tư lẫn startup cần đặc biệt lưu ý?
Thông tin về khoản đầu tư
Phần này đi thẳng vào trọng tâm: ai đầu tư bao nhiêu tiền, đổi lấy bao nhiêu cổ phần, định giá trước và sau đầu tư là bao nhiêu.
Thông tin điển hình:
- Số tiền đầu tư dự kiến (ví dụ: 200.000 USD)
- Tỷ lệ cổ phần nhà đầu tư nhận được (ví dụ: 15%)
- Định giá pre-money (giá trị công ty trước đầu tư, ví dụ: 1,3 triệu USD)
- Định giá post-money (sau đầu tư, ví dụ: 1,5 triệu USD)
Quyền lợi và nghĩa vụ
Một số muốn đầu tư tài chính, số khác muốn can thiệp chiến lược. Term sheet ghi rõ quyền hạn mà nhà đầu tư sẽ nắm giữ sau thương vụ.
Điều khoản phổ biến:
- Có tiếng nói trong các quyết định định hướng phát triển doanh nghiệp
- Quyền có mặt trong hội đồng quản trị để giám sát hoạt động
- Quyền ưu tiên mua cổ phần mới khi công ty gọi vốn vòng sau
- Quyền kiểm soát dòng tiền trong trường hợp khẩn cấp
Điều khoản bảo vệ nhà sáng lập và nhà đầu tư
Đây là mục dễ bị xem nhẹ nếu founder chưa từng trải qua vòng gọi vốn. Trong khi đó, chính phần này mới là “khoá an toàn” cho cả hai bên.
Ví dụ phổ biến:
- Vesting (cam kết gắn bó của nhà sáng lập): cổ phần sẽ được phân bổ dần trong 3-4 năm
- Anti-dilution (chống pha loãng): bảo vệ quyền lợi cổ đông cũ khi công ty phát hành thêm cổ phần với giá thấp hơn
- Liquidation preference (ưu tiên thanh lý): xác định ai được nhận tiền trước nếu công ty bị bán hoặc giải thể
Thời hạn và điều kiện hiệu lực
Không có term sheet nào kéo dài mãi mãi. Thời hạn hiệu lực và điều kiện đi kèm là yếu tố giúp hai bên giữ cam kết trong một khung thời gian hợp lý.
Những điểm thường thấy:
- Thời gian hiệu lực phổ biến là 30 đến 90 ngày.
- Thời hạn độc quyền đàm phán: founder không tiếp nhận term sheet từ bên khác trong thời gian này
- Điều kiện ràng buộc: hoàn tất thẩm định pháp lý, xác minh tài chính, đồng thuận từ cổ đông hiện hữu
Term sheet trong thực tế – Góc nhìn từ giới đầu tư
Để hiểu rõ hơn term sheet là gì và vai trò của nó trong thực tiễn, hãy cùng nhìn qua cách giới đầu tư sử dụng tài liệu này để đánh giá một thương vụ.
Cách nhà đầu tư sử dụng term sheet để đánh giá thương vụ
Với các quỹ đầu tư khởi nghiệp như Wonpitch, term sheet được xem là bản “test nhanh” về tư duy kinh doanh và sự sẵn sàng của startup. Ngay cả khi chưa tiến hành thẩm định tài chính chi tiết, nhà đầu tư có thể nhìn vào cấu trúc của term sheet để đánh giá:
Định giá startup có hợp lý không?
- Nếu định giá quá cao so với doanh thu hiện tại và tiềm năng thị trường, nhà đầu tư sẽ e ngại về khả năng tăng trưởng thực tế.
Founder có hiểu luật chơi không?
- Những founder có sự chuẩn bị tốt thường đề xuất các điều khoản minh bạch, cân bằng giữa quyền lợi và trách nhiệm, thể hiện sự am hiểu về gọi vốn.
Rủi ro pha loãng và cam kết đồng hành có được quản lý không?
- Nhà đầu tư cần thấy rằng họ không bị thiệt trong các vòng gọi vốn sau, và rằng đội ngũ sáng lập sẵn sàng gắn bó lâu dài.
Case study minh họa
Một ví dụ thực tế: Cuối năm 2024, Wonpitch tiếp nhận hồ sơ từ một startup chuyên phát triển công cụ học ngôn ngữ tích hợp AI cho người Việt ở thị trường châu Á. Đội ngũ sáng lập gồm ba người, trong đó có một kỹ sư từng làm việc tại Singapore.
Term sheet ban đầu startup gửi đến thể hiện mức định giá 2 triệu USD cho vòng gọi vốn seed, đổi lấy 10% cổ phần. Tuy nhiên, đội ngũ Wonpitch nhanh chóng phát hiện một số điểm bất hợp lý:
- Không có điều khoản vesting cổ phần cho founder, dễ dẫn tới rủi ro rút lui sớm
- Không có cam kết chống pha loãng cho nhà đầu tư, khiến quyền lợi bị đe dọa nếu startup gọi vốn tiếp mà giảm định giá
- Không rõ ràng về quyền biểu quyết và chiến lược thoái vốn
Thay vì từ chối, Wonpitch phản hồi chi tiết từng điểm, hỗ trợ startup điều chỉnh lại bản term sheet cho cân bằng hơn. Sau một tuần làm việc, hai bên đạt được thỏa thuận mới, giữ nguyên số tiền đầu tư nhưng bổ sung các cơ chế bảo vệ cả hai phía. Startup sau đó gọi thành công vòng pre-seed và đang tiếp cận thị trường Indonesia.
Lưu ý khi soạn và ký Term Sheet cho startup
Khi đã hiểu rõ term sheet là gì, cả founder lẫn nhà đầu tư cần lưu ý những điểm cốt lõi để đảm bảo thương vụ diễn ra suôn sẻ và công bằng.
Dành cho founder
Nếu bạn là người sáng lập, hãy nhớ: một bản term sheet hấp dẫn nằm ở chất lượng mối quan hệ bạn đang tạo với nhà đầu tư.
Một số lưu ý quan trọng:
- Hiểu rõ “term sheet là gì” trước khi bước vào đàm phán: Đừng xem đây chỉ là tài liệu sơ bộ, vì nội dung của nó có thể ảnh hưởng tới các vòng gọi vốn sau và cả chiến lược thoái vốn.
- Không chỉ tập trung vào định giá: Founder trẻ thường bị cuốn vào “valuation cao”, nhưng quên rằng quyền biểu quyết, vesting và dilution còn quan trọng hơn.
- Đàm phán nhưng không phòng thủ: Một nhà đầu tư tốt (như các đối tác của Wonpitch) không đến để “ép giá”, mà để xây dựng sự phát triển bền vững. Hãy giữ tâm thế hợp tác, không nên làm mọi thứ để giữ 100% quyền kiểm soát.
- Chuẩn bị kỹ hồ sơ: Nhiều startup khi gửi hồ sơ đến Wonpitch, dưới sự đánh giá của ông Hoàng Trí Quang, đã được tư vấn lại toàn bộ cấu trúc cổ phần, cam kết founder và cả KPI sau đầu tư, tất cả bắt đầu từ việc trình bày rõ ràng trong term sheet.
Dành cho nhà đầu tư
Ở chiều ngược lại, nhà đầu tư đặc biệt là các tổ chức chuyên nghiệp như Wonpitch, một thành viên trong hệ sinh thái của Won88, cũng cần xác định rõ mục tiêu khi bước vào mỗi thương vụ.
Một số lưu ý khi xây dựng term sheet:
- Thể hiện rõ chiến lược đầu tư: Mỗi điều khoản nên phản ánh tư duy đầu tư dài hạn, không tạo cảm giác “thâu tóm” hoặc mất cân bằng với founder.
- Đảm bảo tính minh bạch và dễ hiểu: Founder chưa có kinh nghiệm dễ hoang mang với các thuật ngữ như “liquidation preference” hay “drag-along”. Hãy đảm bảo họ hiểu bạn đang bảo vệ cả hai bên.
- Không bỏ qua giai đoạn due diligence nhẹ: Dù term sheet là bước đầu, các quỹ như Wonpitch vẫn thường tiến hành kiểm tra cơ bản (kiểm toán, pháp lý, sở hữu trí tuệ) để giảm rủi ro sau khi ký.
- Tính đến vai trò “hậu đầu tư”: Nếu bạn định can thiệp vào vận hành hoặc marketing, hãy nêu rõ trong term sheet để không phát sinh mâu thuẫn sau này.
Term sheet là bước mở đầu quan trọng cho mối quan hệ giữa startup và nhà đầu tư. Một bản term sheet rõ ràng, cân bằng giúp hai bên thiết lập kỳ vọng đúng đắn, tránh xung đột và tăng khả năng hợp tác lâu dài. Với sự chuẩn bị kỹ lưỡng, founder có thể tạo ấn tượng tốt và xây dựng niềm tin ngay từ đầu.